Jurisprudencia] [TS][Mercantil] Sociedades. Derecho de separación del socio por falta de distribución de dividendos. Ejercicio del derecho cuando ya se había convocado una segunda junta que si acordó el reparto de dividendos. Rechazo por el socio del dividendo acordado. Abuso de derecho
El Tribunal Supremo analiza si procede o no el derecho de separación por falta de distribución de dividendos de un socio de una sociedad limitada (ex artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital), que, ante la negativa de la sociedad demandada de repartir dividendos en una primera junta, se niega a recibir los dividendos aprobados en una junta posterior, muy cercana en el tiempo. Es importante destacar que el socio disidente (que había votado en contra de la negativa a repartir dividendos en la primera junta) comunicó a la sociedad su intención de separarse de la sociedad cuando ya se había convocado la segunda junta que proponía el reparto de dividendos.
El Sr. Jesús Carlos interpuso una demanda en la que ejercitó el derecho de separación previsto en el art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), por falta de distribución de dividendos del ejercicio de 2016, y solicitó que se condenara a la sociedad demandada a amortizar o adquirir las participaciones sociales de las que era titular el demandante, previa valoración por experto independiente designado por el Registrador Mercantil.
La sociedad demandada se opuso y alegó que la decisión de no repartir dividendos se ajustaba a las previsiones de evolución negativas de su estado económico y que, tras celebrarse la junta general a la que se refería la demanda, se convocó otra el 21 de julio 2017, en la que, para evitar perjuicios al socio disidente y a la propia sociedad, dado el importe que alcanzaría la liquidación de la cuota del socio saliente, se acordó la distribución de dividendos. Lo que fue rechazado por el demandante, que había presentado la demanda dos días antes de la celebración de la segunda junta, por lo que consideraba que el socio había actuado con abuso de derecho.
La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda. El recurso de apelación del socio demandante fue desestimado por la Audiencia Provincial.
El Supremo desestima el recurso.
Derecho de separación por falta de distribución de dividendo: el TS aclara la razón de ser del artículo 348 bis de la LSC y fija límites a su uso
Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) número 38/2022, de 25 de enero de 2022
#elricondetuabogada
#AlumnosDerechoMercantilUVA
Comentarios recientes